Zmiany w prawie spółek w 2017 roku

Wraz z początkiem 2017 roku weszły w życie ustawy, które w znaczny sposób zmieniają funkcjonowanie spółek handlowych.

Od pierwszego stycznia weszła w życie nowelizacja Kodeksu cywilnego, która wprowadza instytucję tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Oznacza to, że od nowego roku prokura może być wykonywana łącznie przez prokurenta oraz członka organu zarządzającego w spółkach kapitałowych lub wspólnika uprawnionego do reprezentacji w spółkach osobowych. Dotychczas takie rozwiązanie było niedopuszczalne, o czym stanowiła chociażby uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku o sygnaturze III CZP 34/14 podjęta w składzie siedmiu sędziów.

Wraz z początkiem roku weszły również w życie dwie ustawy wprowadzające zmiany w Kodeksie spółek handlowych: ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców.

Pierwszą ze zmian wprowadzonych przez te ustawy jest możliwość ustalania wymagań, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu w spółkach kapitałowych. Wymagania takie może określać uchwała wspólników lub umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w spółce akcyjnej – uchwała walnego zgromadzenia wspólników lub statut spółki.

Według nowych przepisów, w razie sprzeczności interesów członka zarządu i spółki kapitałowej, będzie on obowiązany ujawnić tę sprzeczność. Obowiązku takiego nie przewidywały poprzednio funkcjonujące przepisy.

Zwiększone zostały również uprawnienia wspólników mniejszościowych. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, natomiast wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników.

Zmieniły się także zasady wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Według nowej regulacji zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

To jednak nie koniec nowości, na stronach rządowych, w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów prezentowane są planowane na 2017 rok zmiany w regulacjach dotyczących prawa spółek. W przeciągu najbliższych 12 miesięcy możemy się więc spodziewać jeszcze kilku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.  

Paula Nowak