Prawo wspólnika do indywidualnej kontroli spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych wprowadza przysługujące wspólnikowi prawo kontroli spółki. Przejawia się ono w uprawnieniu każdego wspólnika do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swojego użytku i prawa do żądania wyjaśnień od zarządu.

W kwestii rodzaju dokumentów ustawodawca nie wskazuje żadnego katalogu ani rodzaju dokumentów, zatem należy przyjąć, że wspólnik ma prawo wglądu do wszelkich dokumentów związanych z działalnością spółki. Istotne przy tym jest, że chodzi o dokumenty konkretnej spółki, w której dany wspólnik ma udziały, ale już nie dokumenty grupy kapitałowej, do której spółka należy.

Prawo kontroli w postaci przeglądania dokumentów i ksiąg powinno odbywać się w lokalu spółki. Wynika to z faktu, iż wszystkie dokumenty dotyczące spółki winny znajdować się  w jej lokalu. W ramach przyznanego prawa przeglądania dokumentów mieści się uprawnienie wspólnika do sporządzania notatek, odpisów, wyciągów oraz kserokopii. Prawo to nie upoważnia jednak wspólnika do żądania wydania dokumentów spółki celem ich zabrania poza lokal spółki.

Jeśli chodzi o prawo żądania udzielenia wyjaśnień od zarządu, również w tym przypadku ustawodawca nie wprowadził żadnych ograniczeń. Zatem wspólnik może żądać  udzielenia mu wszelkich wyjaśnień dotyczących spraw spółki.

Co do formy składanych wyjaśnień, nie ma przeszkód, aby wspólnik domagał się przekazania wyjaśnień w formie pisemnej. Nie istnieją bowiem podstawy, aby obowiązek udzielania wspólnikowi wyjaśnień przez zarząd ograniczać tylko do formy ustnej.

Wspólnik chcący uzyskać informacje o spółce winien zwracać się o nie do zarządu spółki, gdyż to zarząd jest organem, który powinien decydować, czy dana informacja może czy też nie może być przekazana wspólnikowi. Z powyższego wynika, że wspólnik nie ma prawa żądać informacji bezpośrednio od pracowników spółki, a tym samym pracownicy nie mają ani prawa, ani obowiązku takich informacji wspólnikowi udzielać.

Jak każde prawo, tak również kontrola nie może być wykonywana w sposób sprzeczny z prawem i nie można jej nadużywać. Prawa wspólnika do indywidualnej kontroli nie można interpretować jako możliwości żądania o każdej porze dostępu do dokumentów lub informacji oraz możliwości wykorzystania procedury do obstrukcji prac zarządu.

Z prawem wspólnika powiązany jest obowiązek spółki nie przeszkadzania wspólnikowi w wykonywaniu przez niego prawa. Spółka nie może zatem podejmować żadnych działań, które będą ograniczały lub wyłączały możliwość wykonywania kontroli przez wspólnika. Chodzi tu np. o przypadki ustanawiania zaporowych opłat za kserokopie lub wyciągi z dokumentów.

Powyższe nie oznacza jednak, że zarząd spółki zobowiązany jest w każdym wypadku udzielać wyjaśnień wspólnikowi lub udostępniać mu wgląd do ksiąg i dokumentów spółki. Zarząd może odmówić wspólnikowi, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki (np. nie do własnego użytku, w celach konkurencyjnych) i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Ograniczenie dostępu wspólników do informacji o spółce może być również uzasadnione ze względu na treść przepisów szczególnych. Należy do nich zaliczyć np. przepisy dotyczące tajemnicy państwowej lub obronności kraju czy też regulacje ustawy o ochronie danych osobowych.

Przedstawione powyżej prawo indywidualnej kontroli wspólnika może być wyłączone na mocy postanowień spółki jedynie w przypadku, gdy w spółce ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Umowa spółki musi jednak wyraźnie wyłączać indywidualne prawo kontroli, nie wystarczy samo powołanie organu nadzorczego.

Anna Rogowska
Radca prawny