Dziedziczenie w spółce cywilnej

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.”, co stanowi art. 860 §1 Kodeksu cywilnego. Pomimo użycia słowa „spółka”, spółki cywilnej nie należy przyrównywać do spółek prawa handlowego, co jest powszechnym błędem. Istotą spółki cywilnej jest bowiem istniejące pomiędzy wspólnikami zobowiązanie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, z tego wynika, że spółka cywilna nie jest podmiotem, a jedynie formą współpracy uregulowaną przez umowę spółki. Jest to więc typowa umowa cywilnoprawna, a w obrocie gospodarczym występują wspólnicy jako osobni przedsiębiorcy. W przypadku spółek prawa handlowego, wspólnicy powołują do życia odrębny podmiot, niekiedy posiadający osobowość prawną. Spółki prawa handlowego występują więc w obrocie jako samodzielne podmioty i to one, a nie wspólnicy, są stronami zawieranych umów. Z tych względów sytuacja prawna spółki cywilnej i spółek prawa handlowego jest diametralnie różna. Prawa i obowiązki wspólnika spółki cywilnej wynikające z umowy spółki są zobowiązaniami ściśle związanymi z jego osobą i jako takie nie podlegają dziedziczeniu. W przypadku śmierci wspólnika – strony umowy spółki cywilnej, dochodzi do wygaśnięcia stosunku, jaki łączył zmarłego z pozostałymi wspólnikami. Jako że prawa majątkowe przysługujące zmarłemu oczywiście podlegają dziedziczeniu, spadkobiercom przysługują w takiej sytuacji roszczenia, jakie miałby zmarły, gdyby wystąpił ze spółki. Ma więc zastosowanie art. 871 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zwraca im się w naturze rzeczy, które zmarły wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika nie ulega zwrotowi. Spadkobiercom zmarłego wypłaca się również w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły uczestniczył w zyskach spółki. Istnieje jednak inna możliwość. Art. 872 przewiduje, iż można zastrzec, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Zastrzeżenie takie musi zostać zawarte w umowie spółki. W takim przypadku nie dochodzi do dziedziczenia w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, ale spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują w jego miejsce w spółce cywilnej. Spółka cywilna nie ulega rozwiązaniu i może kontynuować swoją działalność, co jest niewątpliwą zaletą w porównaniu z powyżej opisanym rozwiązaniem. Wstępujący spadkobiercy obowiązani są wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Może to być jeden ze spadkobierców, inny wspólnik lub osoba trzecia. Dopóki wskazanie to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Ze względu na fakt, iż śmierć jednego ze wspólników może całkowicie unicestwić istnienie spółki cywilnej oraz łączyć się ze znacznymi zobowiązanymi finansowymi po stronie pozostałych wspólników, a w najlepszym wypadku wywołać ogromne komplikacje w funkcjonowaniu spółki, dobrym rozwiązaniem wydaje się zmiana formy prowadzonej działalności gospodarczej na jedną ze spółek prawa handlowego. Najczęściej w takich wypadkach wspólnicy wybierają formę spółki jawnej. Paula Nowak