Rezygnacja członka zarządu

Rezygnacja z pełnienia funkcji w zarządzie spółki kapitałowej wymaga dla swej skuteczności złożenia oświadczenia. Dotychczas w orzecznictwie, jak i doktrynie występowały rozbieżności odnośnie podmiotu, któremu członek zarządu ma złożyć swoje oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie.

Zgodnie z regulacją Kodeksu spółek handlowych oświadczenie o rezygnacji członek zarządu składa spółce. Przepisy nie wskazują jednak, kto w takiej sytuacji reprezentuje spółkę, zwłaszcza, gdy rezygnujący z funkcji członek zarządu jest jedyną osobą w tym organie. Wobec faktu, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują jednoznacznie omawianej kwestii, jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym przedmiocie postanowień, to powstają poważne wątpliwości kto winien być odbiorcą oświadczenia. Według równych poglądów, obiorcą oświadczenia powinien być pozostały członek zarządu lub prokurent, albo podmiot, który jest uprawniony do powoływania i odwoływania danego członka zarządu, albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub też rada nadzorczej, jeżeli taka została ustanowiona. W praktyce problem jest rozwiązywany najczęściej w ten sposób, że zainteresowany składa rezygnacje na wszelki wypadek wszystkim możliwym podmiotom.

Problemy interpretacyjne dostrzegł Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, który w swoim wniosku o podjęcie przez Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów uchwały w przedmiocie następującego zagadnienia prawnego wywołującego rozbieżności w wykładni prawa: Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?​

W dniu 31 marca bieżącego roku, na Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął uchwałę, w której przyjął stanowisko, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.

Wskazany w uchwale art. 205 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowi, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Zaaprobowane zostało zatem stanowisko, zgodnie z którym rezygnujący członek zarządu winien złożyć oświadczenie jednej z osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji spółki lub prokurentowi spółki.

Nadal aktualnym pozostaje jednak pytanie, kto ma być odbiorcą oświadczenia w sytuacji, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu, a spółka nie udzieliła nikomu prokury. Oczekujemy na uzasadnienie podjętej uchwały, być może treści jej uzasadnienia rozwiąże jednoznacznie omawiany problem.

Anna Rogowska
Radca prawny